东昌府卞公（李中原饰）的女儿胭脂（朱碧云饰）聪明乖巧，才貌双绝。一天，她送来串门的王氏（薛淑杰饰）出门，偶遇本城秀才鄂秋隼（夏江南饰），四目相对，顿生情思。回到家中茶饭不思，郁郁寡欢。这一切被王氏看在心里，她把心思告诉情夫宿介（张柏俊饰），月黑风高之夜，宿介冒充鄂秀才，闯入胭脂闺房，抢走一只锈花鞋，不料遗失王氏院中，被本街泼皮毛大（朱顺发饰）捡去，夜入卞府图谋不轨，卞公发现与其搏斗，因年老体弱被毛大杀死，毛大遁逃。卞家告到县衙，县令浑庸，竟将鄂秀才问成死罪，后经知府重审，又误判宿介死罪，幸而施愚山（平凡饰）清正廉明　　本片根据《聊斋志异之胭脂》改编。